A Károlyi-kormány csak 1919 januárjára kezdte felismerni politikája tragikus következményeit, és ekkor látott hozzá egy ütőképes haderő megszervezéséhez – ad átfogó képet a helyzetről Balassagyarmat város honlapja. Addigra azonban a csehszlovák csapatok már megszállták Nógrád és Hont vármegyék északi területeit: január elején bevonultak Losoncra, majd Ipolyságra, később átlépték az Ipolyt, elfoglalták a vasútvonalakat, Drégelypalánkot, végül egy kisebb különítménnyel Balassagyarmatra is bevonultak. Birtokba vették a város stratégiai pontjait, lefegyverezték a nemzetőröket, a magyar csapatok kivonultak. A megszállás jogsértő volt, hiszen Balassagyarmat az antant által kijelölt demarkációs vonal magyar oldalán feküdt. A cseh hatóságok mégis gyorsan jelezték: a várost a Csehszlovák Köztársaság részének tekintik. Megindult a közigazgatás átvétele, eltűntek a magyar feliratok, korlátozták a sajtót és a közlekedést, majd január 25-én megérkezett Bazovszky zsupán is, hogy átvegye az irányítást.
Ez a nyílt hatalomátvétel indította el az ellenállás szervezését. A város magyar többségű lakossága nem akart idegen fennhatóság alá kerülni. A vasutasok különösen veszélyeztetettnek érezték helyzetüket: a cseh katonai igazgatás kényszermunkát, fenyítéseket vezetett be, miközben a megszállt területekről menekültek érkeztek. Hasonló félelmek mozgatták a köztisztviselőket is, akik Losonc példájából látták: a hatalomváltás elbocsátásokkal és kiutasításokkal járhat.
Január 27-én történelmi gyűlést tartottak a vármegyeházán. A város társadalmi rétegei – tisztviselők, munkások, katonák – egységet mutattak, és kimondták: nem tesznek esküt a csehszlovák államra. Másnap a vasutasok segítséget kértek a közelben állomásozó magyar katonai egységektől, végül január 29-én hajnalban indult meg a fegyveres akció. Bajatz Rudolf és Vizy Zsigmond századosok csapatai, balassagyarmati vasutasokkal kiegészülve, támadást indítottak a laktanya és a vasútállomás ellen.
A harc súlyos áldozatokkal járt, a laktanyánál kezdetben visszavonulásra kényszerültek,
de a vasútállomás elfoglalása sikerült. A város lakossága közben fegyvert ragadott, járőrözött, és megtévesztő tűzzel segítette az ellenállást.